Società quotate, verso nuovi modelli di amministrazione e controllo
Le recenti osservazioni della Consob
Roma, 16 giugno 2015 – La disciplina italiana della governance interna delle società per azioni e, in particolare, del consiglio di amministrazione è sostanzialmente rimasta quella delineata dal codice civile del 1942 per oltre sessanta anni.
Secondo alcune analisi , la definizione di un corpo normativo autosufficiente contribuirebbe a rendere più chiaro e stabile il quadro regolatorio, rendendo più agevole ed effettiva la libertà –riconosciuta sin dal 2003 alle società italiane – di scegliere il modello più confacente alle proprie esigenze, eventualmente variandolo in relazione all’evoluzione delle stesse e dei rispettivi assetti societari.
Con la Riforma del diritto societario del 2003 (unica vera riforma organica italiana della governance societaria), il Legislatore si era dato come obiettivi primari (chiaramente individuati all’art. 2 della Legge delega del 3 ottobre 2001, n. 366) quelli di: a) semplificare la disciplina delle società, al fine di eliminarne i costi e le rigidità strutturali ed operative e di renderle competitive sul piano internazionale; b) comprimere il tasso di imperatività dell’ordinamento ampliando gli ambiti dell’autonomia privata e statutaria; c) aumentare le possibilità per le società di scegliere l’assetto organizzativo più confacente ai propri interessi.
Ad oltre undici anni dalla sua introduzione, gli obiettivi di semplificazione della disciplina delle società, di ampliamento dell’autonomia privata e di adeguamento dei modelli societari alle esigenze delle imprese perseguiti dalla Riforma del diritto societario del 2003 non paiono essere stati raggiunti.
I dati dimostrano che, in Italia, l’utilizzo degli stessi, a partire dalla loro introduzione nel 2003 e sino ad oggi, è stato molto limitato tanto nelle società quotate quanto in quelle non quotate (il 97% delle società quotate e oltre il 99% delle non quotate adotta ancora oggi il modello tradizionale).
Gli interventi normativi non organici e spesso occasionali – successivi all’approvazione della Riforma del 2003 – sembrano avere interpretato la corporate governance e il sistema dei controlli interni come un obiettivo per se e non piuttosto come uno strumento per fare raggiungere alle imprese italiane maggiore efficienza e competitività.
La normativa italiana, inoltre, dedica moltissime regole alle funzioni affidate ai vari attori protagonisti dei controlli interni societari, viceversa, non detta alcuna regola specifica per quello che è il cuore della governance della società per azioni, ossia il funzionamento e le attribuzioni del consiglio di amministrazione, limitandosi piuttosto a regolamentarne la sola composizione.
L’obiettivo della Riforma del diritto societario del 2003 consisteva nel dotare l’Italia di un ordinamento moderno e flessibile (soprattutto per favorire la competitività delle imprese e un maggiore accesso al mercato dei capitali), tramite l’adeguamento della disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese.
L’analisi che precede e le strade da percorrere per realizzare un cambiamento effettivo della Governance in termini di maggiore efficienza e competitività, sono contenuti nel documento Consob che proponiamo in lettura.
